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每日快訊!成功競拍遠(yuǎn)不是終點(diǎn)，國聯(lián)集團(tuán)拿下民生證券股權(quán)后，哪些問題正待迎刃而解？

2023-03-19 11:58:53 來源：英為財情

財聯(lián)社3月19日訊（記者劉超鳳）91.05億元買下民生證券股權(quán)后，國聯(lián)集團(tuán)仍有多個問題亟待解決：一是相關(guān)股權(quán)變更仍須等待證監(jiān)會核準(zhǔn)，才可辦理股權(quán)變更登記；二是，拿下公司股權(quán)僅僅是第一步，如何留住民生證券旗下的優(yōu)勢業(yè)務(wù)團(tuán)隊更為重要。

(資料圖片僅供參考)

由于國聯(lián)集團(tuán)已控股了一家券商國聯(lián)證券，如今拍下民生證券30.3%股權(quán)，業(yè)界對其是否構(gòu)成控股眾說紛紜。監(jiān)管對于證券公司控股股東有明確的“一參一控”要求，即一家機(jī)構(gòu)目前可參股兩家券商，其中控股一家券商。

對此，財聯(lián)社記者采訪了多位資深律師，有律師認(rèn)為超過30%股權(quán)可視為控股股東，也有律師則認(rèn)為從股權(quán)比例和公司公告來看，已構(gòu)成主要股東，但尚不是控股股東，須等待證監(jiān)會核準(zhǔn)。但證券行業(yè)普遍認(rèn)為，國聯(lián)集團(tuán)會將把民生證券與旗下控股券商國聯(lián)證券合并，解決同業(yè)競爭問題和“一參一控”方面的顧慮。

國聯(lián)集團(tuán)也在公告中表示，未來將依照證券監(jiān)管部門的規(guī)定和指引，繼續(xù)推進(jìn)本次交易事項的后續(xù)審批程序，妥善處理與各方的關(guān)系。

律界對控股權(quán)爭議觀點(diǎn)不一

無錫市國資委旗下國聯(lián)集團(tuán)本周通過拍賣競得民生證券30.3%股權(quán)，最終成交價91.05億元，較起拍價溢價55%。按民生證券2022年6月末凈資產(chǎn)（154.32億元）計算，本次拍賣的成交價PB估值約為1.95倍。

拍賣結(jié)果公示當(dāng)天，市場反應(yīng)熱烈，國聯(lián)集團(tuán)旗下上市券商國聯(lián)證券盤中一度漲逾7%，近三個交易日累計漲幅7.4%。但此次拍賣并不是終點(diǎn)。待國聯(lián)集團(tuán)繳完余款，仍須證監(jiān)對其股東變更申請進(jìn)行核準(zhǔn)，方可正式辦理權(quán)屬變更手續(xù)。

而監(jiān)管是否對這一拍賣價格存疑，或者可能涉及的“一參一控”問題，備受市場熱議。由于本次拍賣標(biāo)的是民生證券30.3%股權(quán)，從一般經(jīng)驗(yàn)來看，針對股份公司（尤其是上市企業(yè)），事實(shí)上獲得股份公司30%-40%的股份基本可認(rèn)定為實(shí)現(xiàn)控制目的。

證監(jiān)會曾于2019年公布施行《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（以下簡稱為“《規(guī)定》”）。根據(jù)以上《規(guī)定》，控股股東是持有證券公司50%以上股權(quán)的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權(quán)足以對證券公司股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

申浩律師事務(wù)所高級合伙人朱申嶺律師對財聯(lián)社記者表示，民生證券作為非上市公司，國聯(lián)集團(tuán)如果持有其30.3%股權(quán)的話，意味著超過30%的持股表決權(quán)，可以認(rèn)定為控股股東。

北京盈科（上海）律師事務(wù)所王潤枝律師認(rèn)為，國聯(lián)集團(tuán)競拍到民生證券30.30%的股份，屬于控股股東。民生證券屬于非上市的股份公司。依據(jù)公司法并參照滬深交易所規(guī)定，不存在持股50%以上的股東且股權(quán)較為分散的情況下，持股超過30%的股東即可認(rèn)定為擁有控制權(quán)。民生證券第二至第五名股東股份合計不足30%，國聯(lián)集團(tuán)控股股東地位較為穩(wěn)固。在經(jīng)過監(jiān)管考核等相關(guān)程序后，國聯(lián)集團(tuán)將正式成為控股股東。

而上海華尊律師事務(wù)所合伙人朱夏嬅律師對記者表示，“從目前的股份比例、國聯(lián)證券相關(guān)公告來看，稱之為‘主要股東’更妥當(dāng)。”

國聯(lián)證券在拍賣成交當(dāng)日發(fā)布公告稱，國聯(lián)集團(tuán)為本公司控股股東，將成為民生證券的主要股東之一，符合《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《規(guī)定》，持有證券公司25%以上股權(quán)的股東或者持有5%以上股權(quán)的第一大股東，就構(gòu)成證券公司的主要股東。

另有一位匿名律師對記者表示，如果國聯(lián)集團(tuán)沒有和其他股東簽訂一致行動人協(xié)議，按當(dāng)前持股比例來看，應(yīng)該不存在控股的情形，進(jìn)而不違反“一參一控”的監(jiān)管要求。

值得注意的是，2022年5月份，泛?？毓晒娣Q，由于持股比例下降（但仍超過30%）、董事席位不足半數(shù)等，公司不再將民生證券納入合并報表范圍。有律師對此表示，“沒有并表，并不意味著不存在控股關(guān)系。并表和控股股東之間沒有必然聯(lián)系。”

合并預(yù)期

朱申嶺補(bǔ)充道，鑒于監(jiān)管會對證券公司持股“一參一控”的要求，如果國聯(lián)集團(tuán)計劃讓國聯(lián)證券和民生證券合并，同時解決同業(yè)競爭問題，證監(jiān)會可能會核準(zhǔn)其辦理權(quán)屬變更手續(xù)。

目前業(yè)內(nèi)也普遍認(rèn)為，國聯(lián)證券與民生證券即將合并。王潤枝對財聯(lián)社記者表示，“合并的具體程序需要看合并的方式，比如采取吸收合并的話，要先提交雙方各自的董事會、股東大會進(jìn)行審議，而且要經(jīng)過反壟斷審查、證監(jiān)會等有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施。”

買入民生證券股權(quán)、完成股權(quán)變更僅是第一步，如何留住其優(yōu)秀團(tuán)隊才是國聯(lián)后續(xù)工作的重中之重。

毫無疑問，民生證券排名前十的投行業(yè)務(wù)將是各家券商的引入目標(biāo)。投行業(yè)務(wù)雖然周期長，但團(tuán)隊的流動性仍是非常市場化的。國聯(lián)集團(tuán)及國聯(lián)證券高管層如何留住投行團(tuán)隊、如何提升公司經(jīng)營管理實(shí)力，顯得尤為重要。

若成功合并后，國聯(lián)證券將從江蘇省內(nèi)中小券商躋身證券行業(yè)前25強(qiáng)，公司排名大幅提升。此次控股股東國聯(lián)集團(tuán)買下民生證券股權(quán)，也讓國聯(lián)證券在二級市場爆紅。

近年來國聯(lián)證券有不小的動作，2020年首批獲批基金投顧業(yè)務(wù)資格并首家展業(yè)，2023年收購中融基金75.5%股權(quán)，公司正處于快速發(fā)展的上升通道中。3月17日晚，國聯(lián)證券定增預(yù)案獲股東大會審議通過，計劃募資不超過70億元，分別投向信用業(yè)務(wù)、交易業(yè)務(wù)，同時償還債務(wù)。在“老中信系”高管坐鎮(zhèn)下的國聯(lián)證券，未來將駛向何方？值得各界期待。

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